煤業有限公司的法律盡職調查報告前言

致：zz煤業開發有限責任公司

　　北京z（西安）律師事務所系中華人民共和國境內合法批準成立的專業法律服務機構，具有在中國境內從事中國法律業務的執業資格。

　　本所接受貴司委托，為貴司收購zzz煤業有限公司之目的，對z煤業進行法律盡職調查工作?，F本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，向貴司出具本報告。

　　為本次收購之目的，本所依據中國法律的有關規定以及貴司的有關要求，在20**年9月5日至20**年9月13日期間，對z煤業展開法律盡職調查工作。

　　在盡職調查過程中，本所查驗了z煤業所出示及提供的文件和資料（見附件一《盡職調查文件清單》），對相關管理人員進行了訪談，查閱了國家有關法律、行政法規及z省以及其他有關省市的地方法規規章，并對z煤業的有關信息向獨立第三方進行求證。z煤業向本所出具《承諾書》（見附件二），承諾其所提供的有關資料、信息的真實性、準確性和完整性。

　　在此基礎上，本所律師對z煤業的主要歷史沿革、主體資格、經營業務、重大資產、重大合同、勞動人事、稅收及訴訟仲裁等與本次收購相關的法律問題進行了大量研究、調查和驗證。

　　為出具本報告之目的，本所就z煤業向本所出示及提供的全部文件、資料和信息以及本所從有關政府職能部門和第三方獲取的資料、文件和信息等做如下假定：

　　1、全部文件、資料和信息是全面的、完整的和真實的，不存在隱瞞、虛假、篡改或誤導的情況。

　　2、復印件、傳真件、掃描文件均與原件一致，內容相符。

　　3、所有簽字、印鑒、印章均為真實有效的，且依法獲得了必要的授權、許可、同意或批準。

　　4、所有合同、協議、契約均系簽約各方真實意思的表示，且已經合法簽署、送達并可執行；該等合同、協議、契約的簽約各方具有相應的民事權利能力和民事行為能力，且已依法獲得了必要的資質、許可、同意或批準。

　　5、所有政府機關出具的有關同意、批準、許可、登記、備案等文件，均為真實有效，且均在其職權范圍內，或者依法獲得了必要的授權、許可、同意或批準。

　　同時，就本報告的出具，本所聲明如下：

　　1、本所是依據中國法律的有關規定，針對本報告出具日以前z煤業已發生或存在的事實，根據中國當時及/或現行有效的法律、行政法規的有關規定出具本報告。

　　2、本報告只涉及本次收購之法律盡職調查有關的法律問題，對于z煤業其他有關事項，包括但不限于其財務狀況及財務報表真實性以及評估事項等，均不發表任何意見，如果本報告中存在涉及或說明該等事項的內容，則僅為對有關專業報告的引用，并不表明本所對該等事項發表任何意見或建議。

　　3、本報告僅供貴司為本次收購之目的使用，非經本所書面同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他個人、公司、政府部門、社團、組織或其他任何實體提供。

　　基于上述基礎、假定和聲明，根據本所對z煤業所進行的法律盡職調查工作，特此向貴司出具本報告。

篇2：股權重組方案的法律盡職調查清單

就中國糧油食品（集團）有限公司Dionysus項目之油脂業務股權重組方案的法律盡職調查清單

　　史密夫律師事務所

　　引言

　　本盡職調查清單是關于中國糧油食品(集團)有限公司(“集團公司”)與ADM公司及Wilmar公司關于油脂業務股權重組之事宜而制作的，目的是全面了解本次重組所涉及的公司及其業務情況，以方便上述三方間的進一步談判，制訂相應的合作方案。

　　在本盡職調查清單中，公司是指：

　　1、集團公司油脂業務企業的股東公司，包括下列企業

　　s.ADM在所有中糧油脂業務中的各個投資主體公司(以披露給集團公司者為限)

　　t.Willmar在所有中糧油脂業務中的各個投資主體公司(以披露給集團公司者為限)

　　注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus項目盡職調查問卷與文件清單中。

　　2、其他與ADM和/或Wilmar(包括其分/子公司、參股公司、聯營企業及其子公司，統稱“ADM和/或Wilmar成員公司”)有任何合作關系的集團公司下屬公司以及其分/子公司、參股公司、聯營企業及其子公司，無論該等合作是以合資入股、業務合作、交易往來、共同/協助對外投資、財務支持、人員共享以及簽訂其他任何類型的合同等形式進行的，包括但不限于下列：

　　c.北海容器(天津)有限公司(中國注冊);

　　Ltd.及附屬公司;

　　(以披露給集團公司者為限);

　　g.Sheringham

　　International

　　Limited

　　(以披露給集團公司者為限);

　　h.P.T.Bumi Pratama Khatulistiwa

　　(以披露給集團公司者為限);

　　請各公司協助在4月30日以前提供下述材料。為方便參考，所有問題均應回答或準備資料(如沒有清單所列的任何一類文件，請在該等問題下注明“無”;如某項問題不適用，則在該等問題下注明“不適用”)。部分資料要求與4月22日下發的全面盡職調查問卷與清單重合，但因為本資料清單時間上較為緊急，請先提供，可在4月22日下發的全面盡職調查問卷與清單回答中注明已經提供。

1.公司及其下屬公司

　　(1)請提供一個圖表顯示現行的公司結構，包括公司當前的股權結構、所有下屬的分/子公司(持有50%以上權益或對其有實質性影響力)，參股公司(持有20%-50%的權益)、聯營企業(持有20%以下的權益)及其股權架構圖;請把各公司的全名寫出并列出各公司注冊成立所在司法管轄區及具體的注冊地址。

　　(2)請提供公司及任何一家子公司成立時的任何批準證書及營業執照復印件及歷次經變更后的營業執照復印件(如有)，包括(但不限于)以下之文件的副本：

　　(i)公司成立時的批準證書及有關部門批準成立公司的批復

　　(ii)設立時及歷次變更的企業法人營業執照(包括最新年檢的企業法人營業執照);

　　(iii)公司歷次的驗資報告和資產評估文件;

　　(iv)相關政府主管部門的年檢報告/憑證;

　　(v)任何有關于公司變更名稱的工商局批準、股東決議及董事會決議;

　　(vi)任何有關于公司股權變更的董事會決議、原審批機關對股權變更的批復及股權變更的驗資證明及股權轉讓協議;如上述股權轉讓涉及國有資產，請同時提供相應的資產評估報告、國有資產管理部門對該評估結果的確認批復或國有資產管理部門對評估結果的核準或備案文件、國有資產管理部門的批準等文件;

　　(vii)任何有關于股權轉讓的董事會決議、原審批機關批準股權轉讓的批復;

　　(viii)任何有關于公司形式變更的股東決議及董事會決議及政府審批文件(如有);及

　　(i*)所有關于公司的經營場所證明。

　　(3)請寫出公司及每家子公司注冊辦事處及各營業處的地址。

　　(4)請提供公司及每家子公司最近期的股東協議、組織章程副本以及股東協議及/或合資/合作合同(如適用)。

　　(5)請確認公司及每間子公司所有根據相關法律需要在相關監管機關注冊的文件已經恰當的注冊;若沒有，請詳述。

　　(6)請提供公司與集團公司下屬公司與ADM和/或Wilmar成員公司共同成立合資公司的股東協議、合資合同、公司章程等相關文件(包括其歷次修改和補充)及審批機關對該等合資或合作合同和公司章程的批復

　　(7)除上述外，公司持有任何形式的權益的與ADM和/或Wilmar成員公司有關的其他公司的清單。

2.董事及高級管理人員

　　(1)如公司中，有董事及/或高級管理人員是由ADM和/或Wilmar成員公司委派或與ADM和/或Wilmar成員公司有任何關聯，請提供：

　　(i)所有董事及/或高級管理人員的全名及以前的名稱(如有);

　　(ii)他們其他的董事及/或高級管理人員職務及職權范圍;

　　(iii)任職及預計離職日期;及

　　(iv)他們在公司或ADM和/或Wilmar成員公司任何資本中所持有的實益或非實益權益(包括為注冊持有人在內)(如適用)。

　　(2)如上述(1)的條件成立，請提供公司、每間子公司及關聯公司的董事及/或高級管理人員及監事之受聘合同副本。若無簽定之合同，請提供有關雇用他們之有效條款或條件。

　　(3)

　　(4)如上述(1)的條件成立，請就公司與董事及/或高級管理人員兼在性質或條件上為不平常交易或對公司業務有重要性的交易作出說明并詳述交易中董事及/或高級管理人員利益的性質及范圍，包括來自公司或由它付出的代價。

　　(5)如上述(1)的條件成立，請詳述任何由公司成員向董事及/或高級管理人員給予之未償還貸款及公司成員為董事及/或高級管理人員們利益而提供的保證。

　　(6)如上述(1)的條件成立，請簡要說明公司及子公司過去四年的管理層(董事及/或高級管理人員)的變化及提供現有的管理層架構圖。

3.股本、主要股東及其它利益

　　(1)請提供公司的股權結構表，包括各股東名單及其各自出資額的數目和比例，及各股東的詳情。

　　(2)請說明公司的股本構成情況，特別指出ADM和/或Wilmar成員公司的持股情況(如適用)，并請提供該ADM和/或Wilmar成員公司與ADM和/或Wilmar的詳細關系示意圖表(需列明所有中間涉及的公司名稱及其與ADM和/或Wilmar的關系(如適用))。

　　(3)如ADM和/或Wilmar成員公司是公司的股東，請說明其與公司的其它利益關系。

　　(4)請提供對于公司股本的任何已存在的期權、第一優先權、可轉權以及任何其他權益的相關安排文件。

　　(5)請提供與股份有關的任何抵押、其他產權負擔或權利要求的詳情。

4.法律和政府監管

　　(1)請指出公司設立、業務經營所需的所有政府許可、執照、同意、證明、授權和批準，并說明此類文件對于公司所有權或任何合作關系的變更是否存在任何限制，如有，請具體指明(包括是否為政策性業務)。

　　(2)請列出對于公司的股權轉讓或任何涉及ADM和/或Wilmar成員公司的協議變更所需的政府許可、同意、證明、授權和批準以及是否存在任何限制，請列明相應的主管部門，并附上相關的法律和政策規定。(如適用)。

　　(3)除上述外，請說明是否由于ADM和/或Wilmar成員公司與公司的合作/合資而使公司承受國家有關限制或享受優惠政策或補貼，如有，請具體指明。

　　(4)請說明公司當前是否存在重大法律訴訟或糾紛，并介紹具體情況

　　(5)請說明公司過去三年所受的行政處罰具體情況

　　(6)公司及全部下屬公司是否存在資產權屬不清或經濟糾紛問題，如有，請說明

5.業務概況

　　總體業務架構

　　(1)請簡要說明公司業務。同時，如任一下列事項與ADM和/或Wilmar成員公司或其與公司的合作有關，請詳細說明：–

　　(i)公司市場營銷推廣，并請提供公司所發展各房地產業務之有關推廣刊物(如有);

　　(ii)產品銷售及服務;

　　(iii)財務狀況及在符合法定最低資本及流動資金方面要求的情況;

　　(iv)國家在過去、現在和將來對業務量/銷售額分配的干預(如有);

　　(v)國家對公司服務/產品價格、銷售和市場推廣的政策及有關調整;

　　(vi)人力資源管理;

　　(vii)主要資金來源;

　　(viii)業務伙伴的主要合作安排;

　　(i*)公司是否有與其他同類開發商達成價格同盟、最低限價或類似安排?如有，請詳細說明并提供相關文件。

　　(*)有關經營所需的牌照。

　　(*i)公司所進行的交易(包括但不限于采購、倉儲與運輸、銷售、)，并說明是否對ADM和/或Wilmar成員公司有任何依賴性。

6.商務／合同／執照

　　(1)如果公司與ADM和/或Wilmar成員公司存在任何合作關系，無論該合作是涉及到任何公司業務(供應、生產或銷售以及與其相關的環節)，或為超越了正常的業務合作范圍之外的任何合作，請提供相應的合同副本并說明能否檢查合同正本，具體包括但不限于：

　　(i)業務合作合同;

　　(ii)重大資產購買或處置合同;

　　(iii)財產租賃和設備租賃合同;

　　(iv)技術或軟件轉讓或開發合同;

　　(v)技術服務合同;

　　(vi)使用許可協議;

　　(vii)對外投資合同(包括合資合同);及

　　(viii)含有下列因素的其他合同：

　　(a)含有非常性質的重大義務或限制的合同;

　　(b)并非循正常商業途徑或并非在正常業務過程中訂立的協議或作出的安排;

　　(c)對公司的經濟或貿易狀況有或可能有重大影響的任何其它合同或安排;

　　(d)任何期限在一年以上的合同;

　　(e)涉及金額超過一百萬元人民幣或十萬美元的任何其它合同或協議;及

　　(f)有可能因公司控制權改變而遭違反或有可能被終止的任何協議的副本，或有可能導致任何第三者有權行使優先權或其他選擇權的任何協議。

7.財務、負債／擔保

　　(1)請提供公司過去3年(20**-20**)的審計報告

　　(2)請提供任何與ADM和/或Wilmar成員公司或公司與ADM和/或Wilmar成員公司的合作有關的借貸款的詳細資料。

　　(3)請提供公司以下擔保/履約保證書：

　　(i)任何ADM和/或Wilmar成員公司對公司的責任及或有負債作出的擔保，包括保證、抵押、質押和保證金等;

　　(ii)公司對ADM和/或Wilmar成員公司的責任和或有負債作出的擔保，包括保證、抵押、質押和保證金等;

　　(iii)公司以及ADM和/或Wilmar成員公司共同對外作出的擔保，包括保證、抵押、質押和保證金等;及

　　(iv)任何公司以及ADM和/或Wilmar成員公司存在連帶責任的擔保，包括保證、抵押、質押和保證金等。

　　(4)有無與ADM和/或Wilmar成員公司有關的未在資產負債表內列明的負債。

8.知識產權

　　(1)公司擁有、租用或使用的所有與ADM和/或Wilmar成員公司有關(包括但不限于自ADM和/或Wilmar成員公司購買、獲許、與ADM和/或Wilmar成員公司共同持有等形式)的域名、商標、服務商標、版權(包括計算機軟件)或其它知識產權權利證書的副本、及所有有關的注冊、許可(包括計算機軟件)或用戶協議(和所有未決定申請的詳情)。

　　(2)公司持有的所有與ADM和/或Wilmar成員公司有關(包括但不限于自ADM和/或Wilmar成員公司購買、獲許、與ADM和/或Wilmar成員公司共同持有等形式)的所有技術的詳情及相關的技術轉讓或特許協議。

篇3：某公司法律工作制度

　　法律工作制度

　　第一章 總則

　　第一條 為依法規范集團公司的經營管理活動，使集團公司的行為適應市場經濟法制化的要求，維護集團公司的合法權益，制定本工作制度。

　　第二條 集團公司設立專職法律(顧問)人員，在公司法定代表人的授權下負責整個集團公司及下屬企業的法律工作，指導、監督集團公司各部門和下屬企業的涉及法律的業務工作;并根據工作需要查閱企業有關文件、資料，詢問企業有關人員。

　　第三條 法律(顧問)人員在集團公司對外有關合資合作公司的企業章程的規定范圍內指導、監督相關合資合作公司中涉及法律的工作。

　　第二章 工作內容

　　第四條 法律(顧問)人員根據公司法定代表人的指示和實際工作的需要起草或者參與起草、審核企業重要規章制度;加強與企業財務、各職能等部門的協調和配合，建立健全企業內部各項規章監督機制。

　　第五條 正確執行國家法律、法規，對企業重大經營決策提出法律意見;參與集團公司的重要經營決策與重大經營活動，保證決策的合法性，并對相關法律風險提出防范意見;及提供與企業生產經營有關的法律咨詢。

　　(1) 根據指示或需要，直接參與重大項目的談判;

　　(2) 草擬、審查、修改集團公司有關法律事務文書;

　　(3) 根據集團公司的發展情況，參與公司的有關收購、參股、兼并等資產運作活動。

　　第六條 受企業法定代表人的委托，代理集團公司參與集團公司與其他單位或個人的糾紛的訴訟、調解和仲裁等活動;必要時，負責選聘律師，并對其工作進行監督和評價。

　　第七條 參與處理集團公司與工商、物價、稅務等政府部門的其他有關涉及法律的事務。

　　第八條 負責集團公司的合同管理。

　　1.合同文稿由經辦部門負責擬訂，其它職能部門會稿，報送法律(顧問)人員審核，必要時法律(顧問)人員可就法律意見直接向集團總經理層反應。

　　2.重大合同的談判www.zonexcapitaltr.com須財務負責人、法律(顧問)人員參與。

　　3.出現合同違約情形，合同經辦人或部門負責人應及時報告集團總經理并主動與法律(顧問)人員聯系，協同解決。

　　4.出現因合同引起的訴訟，由法律(顧問)人員提供方案，有關部門應積極配合。

　　5.重大法律問題，由法律(顧問)人員向司法部門征求意見。

　　6.合同由法定代表人或其授權集團總經理等代表公司簽署。

　　7.合同經行政、法務部審查，符合公司規定，經集團總經理批準、簽署，方可蓋章。

　　8.合同文件蓋章后，合同正本、附件、會簽底稿、法律意見書交辦公室存檔一份，合同復印件送相關部門備案。

　　9.合同文件屬保密文件、借閱合同，按保密文件的借閱規定執行。

　　第九條 負責或者配合企業有關部門對職工進行法制宣傳教育。在集團司內部開展法律培訓工作，提高集團公司內部員工的法制觀念，增強集團公司整體的法律素質。

　　第十條 協助有關部門處理集團公司內部各種違法亂紀案件;并對損害企業合法權益、損害出資人合法權益和違反法律法規的行為，提出意見和建議。

　　第三章 工作原則

　　第十一條 全面負責企業法律事務工作，統一協調處理企業決策、經營和管理中的法律事務;以事前防范法律風險和事中法律控制為主、事后法律補救為輔的工作原則。

　　第十二條 預防為主的原則 防患于未然，防止違法事件的發生，發現問題則及時處理，盡量減少爭議和糾紛。

　　第十三條 指導為主的原則 除需直接自行辦理的工作外，對其他部門的工作以提供法律意見為主，不代辦包辦。

　　第十四條 法制原則 嚴格按照國家有關法律、法規和規章制度辦事，維護集團公司的合法權益。

　　第十五條 保守秘密原則 對工作中涉及的集團公司機密嚴格保密。

　　第十六條 合法性與靈活性相結合原則 在合法基礎上，針對集團公司工作中的具體情況，采取靈活的措施。

　　第四章 附則

　　第十七條 本制度效力范圍包括集團公司本部、下屬企業和相關合資合作公司。