mall返租模式必將退出歷史的舞臺
再談產權式商業物業的售后返租模式
筆者曾經在《萬達》月刊和一些專業網站的論壇上談到過商業物業的幾種運作模式,發 現文中提到的"售后返租"模式的運作最能引起同行們的共鳴,論壇上的跟貼眾多,我也收 到很多郵件,大家紛紛提出了自己的見解。雖然近年來返租模式大行其道,但業內一直缺乏 對這種模式的系統性分析。筆者在本文試圖對管理型商鋪的售后返租模式進行一些探討,希 望起到拋磚引玉的效果,對我們的工作有所幫助。
產權式商業物業是指由專業的商業經營管理公司負責經營管理,而物業::產權為了回籠資 金的需要實行拆零銷售,所有權與經營管理權實施分離,用于從事商品銷售、休閑、娛樂等 經營活動的建筑物。產權式商業物業主要區別于產權未進行拆零銷售的經營式商業物業,它 的進一步細分主要以其租賃的方式為依據,分為整體租賃、分零租賃和整體分零租賃相結合 三種方式。
零售產權、整體租賃的商業物業又稱作"管理型商鋪",其根本特征是開發商拆零銷售 產權回收資金,通過長達10-20年固定化、利率化的返租回報,將經營權從投資者手中取回, 然后委托專業的商業管理公司進行物業的管理和經營,獲取租金,回報投資者。因為由專業 公司代為管理,投資者獲取長期穩定的返租回報,故名"管理型商鋪",其運作方式往往概 括為"售后返租"。
一、案例情況
A項目,位于成都市地理中心和商業中心天府廣場旁邊,于1997年底破土動工,20**年6 月竣工完成。該大樓占地面積7172 平方米,總建筑面積近11萬平方米,共34層。其中地下3 層、4層為車庫,可泊車400余輛;地下2層至地上11層均為營業用房,單層面積約5000平方 米。12層至30層為寫字樓,單層面積約1500平方米。裙樓設扶梯40部,兩部觀光電梯,貨梯 1臺,消防梯1臺,客用電梯2臺。
該項目地處絕佳位置,具有無法復制的優勢地位。其地下室與規劃地鐵中心站直接相 通,成為未來的地鐵上蓋物業,將形成新的"地鐵經濟"和"地鐵概念"。目前12層至30層 的寫字樓已全部整體出售并入住辦公,業主為某保險公司。地下2層至地上5層為某國內著名 百貨零售商負責經營管理。
該項目在其商鋪的銷售中,采取了所有權、經營權、使用權三權分離的模式:為提高市 場接納力,將商場產權劃整為零,劃分為10-100平方米的小產權進行銷售回收大量資金。 然后通過回報租金的方法從購房者手中取回商業鋪面的經營權,其年回報利率定在7%左右 (高于銀行貸款利率才有吸引力)。這樣所有權屬于投資者、經營權由專業商業管理公司掌 控、入場經營商家擁有物業使用權,實現了三權分離。在統一經營的背景下,最大程度實現 商業物業的整體經營價值,同時使建筑單體獲得最大的價值與租金增長空間。
這是一種高收益高風險的運作模式,適用于大型封閉式商場。從該項目開盤以來的運作 來看,通過拆零產權、銷售旺鋪回收了巨額資金,大大緩解了困擾開發商已久的資金緊張問 題。經營商進場以后經營狀況也比較理想,進一步增強了中小投資者的信心,促進了商鋪的 銷售。
在成都還有一個正在按此模式運作的大型項目,其租金回報率為每年7.5%,每三年遞增 0.5%,租賃回報期長達20年。
二、三方利弊分析
(一)開發商
對絕大多數開發商而言,是沒有足夠的資金實力和耐心等待物業的逐漸升值和租金緩慢 抬升。通過零售產權,短期內回收大量資金,保證工程建設的順利進行和物業的正常營運- -這或許是不得已而為之的解決之道。
封閉式的大型商業物業往往一賣就散,一散就亂。通過將經營權以固定分紅回報的形式 從產權所有者手中收回,交給真正經營實力的大商家進行經營,實現統一規劃經營,易吸引 上行人流,盤活樓盤,有利于樓盤升值,讓客戶感受升值空間。開發商一般在項目銷售結 束、商業經營步入正軌后全身而退,將商鋪的控制權交給了專業的商業管理公司,而商業管 理公司是否能夠進行科學的營運規劃、完善的經營管理及其資質、理念 將對商鋪價值、長遠 的租金回報起到重要的作用。
在這種高風險高利潤模式的運作當中,涉及大型商業項目的規劃、設計、招商、銷售、 工程等所有環節,對開發商的綜合運營能力要求極高。而且,回籠資金(即產權分散銷售) 與商業經營(即統一規劃經營)兩者總是一對深刻的矛盾,而且商業物業的經營對開發商名 譽、品牌的影響也將有很強的廣泛性和延續性:試想,一個銷售不暢,入住率低的住宅小區 是很容易被市民遺忘的。而對于一個位于市中心,經營不善冷冷清清,返租回報承諾無法兌 現、投資者云集討債的大型購物廣場,即使當年開發商銷售良好,早已賺得盆滿缽滿,其長 期的負面社會影響也會使開發商的品牌形象大打折扣。
(二)投資者
近年來,由于股票風險太大,銀行利率的一降再降,房產投資便無疑成為投資者關注的 焦點。臨街商鋪、社區商業、商業步行街、購物中心、專業市場等各種商業形態的物業紛紛 涌現,開發商與投資者共同把這個市場推向了高潮。"管理型商鋪"
1.省去了投資者出租的風險和收取租金的麻煩,對于投資者來說,可得到極大的便利。
2.免去了商鋪出租期間對于物業各項管理所需花費的精力,經營管理公司具備對物業進 行規范管理的能力,可以確保物業出租期間的安全及業主的各項利益。
3.確保了市場運作初期的業主利益。一般"管理型商鋪"委托經營合同簽訂時,都附有 若干期限的固定回報條款,即在市場啟動初期的若干年限內,由營運管理商向小業主按固定 利率支付租金回報,租賃期限相對穩定,并使業主回避了市場形成初期較大的經營風險。
4.統一經營的商鋪具備對經營業態、整體形象、商家組合的有利控制,有利于實現商業 物業的整體競爭力,促進物業與租金的長期增值。
投資者的風險主要在于:
1.大型封閉式商場與商業街或普通臨街鋪面不同,各個商鋪能否增值與口岸關系不大, 主要依賴于商場整體經營的成功。在委托經營合同長達10-20年運營期內,一旦商場經營失 敗,商業管理公司無力承擔租金回報,會導致業主租金顆粒無收。
2.在委托經營期滿后,投資者取得對商鋪的處置權,會產生種種難以預測的后果:或許 部分投資者不再滿足于商業管理公司的固定利率回報,要求自行出租或者自營,這是合理且 合法的要求,這將逐漸破壞原有的經營規劃和布局,甚至對整體的經營產生負面的影響,風 險在此時將漸漸暴露。
(三)經營者
商業地產項目的經營商與開發商天生是一對矛盾體--開發商希望拆零產權銷售以回籠 資金,而經營商希望只租不售保留完整產權以便于統一經營管理;經營商希望有更多的面積 營造休閑的商業氛圍,開發商希望出租更多的商業面積。
從商業經營角度看,管理型商鋪類似于整體自營的大型商場和專業市場,與沿街獨立商 鋪或零售零租的商業街產生了較大的區別,有利于與沿街獨立商鋪的競爭:
1.在整體經營上,管理型商鋪一般對于項目經營內容、商家品質、形象定位有著清晰的 界定,有助于各經營商家入駐前對項目整體營運風格、發展前景的了解和預測,做出正確的 決策。
2.商鋪的租賃期限相對穩定,而不像獨立產權商鋪,過多地受到小業主心態與個人需要 的影響。
3.商鋪租金相對穩定。整體經營的管理型商鋪受到經營管理公司的嚴格管理,對于租金 的確定,經營商會有穩定的策略,沉浮一般不會太大,有利于入駐商家長遠經營的規劃與預 測。
4.由于經營管理商的統一管理,管理型商鋪的配套服務將明顯優于一般獨立商鋪。
三、SWOT分析
(一)優勢
1.管理型商鋪類似于全產權式獨立商鋪和SHOPPINGMALL之間的過渡產品,它集合了 產權式獨立商鋪易回收資金的優點和大型購物廣場統一進行商業管理的優勢。既能夠在短期 內回收大量資金,又可以避免零售產權導致經營混亂的局面。
2.對購房投資者而言:管理型商鋪省去了投資者出租的風險和收取租金的麻煩,投資收 益較為長久而穩定,并使業主回避了市場形成初期較大的經營風險。
3.從商業經營角度看,管理型商鋪在整體經營上對于項目經營內容、商家品質、形象定 位有著清晰的界定,有助于各經營商家入駐前對項目整體營運風格、發展前景的了解和預 測,做出正確的決策。且與各經營商家的租賃期限和租金相對穩定,有利于入駐商家長遠經 營的規劃與預測。
(二)劣勢
1.投資回報合同期較長,合同期內的發展狀況難以預測:在投資者與商業管理公司簽訂 的投資回報合同中,為保證主力商家的長期經營,一般合同期長達10年-15年。在此期間,因 經營管理不善,租金收益較低不足以償還投資者的固定回報,甚至商場整體倒閉的可能性是 完全存在的。大型封閉式商場基本無臨街鋪面,各個商鋪能否增值與口岸關系不大,主要依 賴于商場整體經營的成功。一旦商場經營失敗,會導致業主租金顆粒無收。
2.投資回報合同期滿后的未來前景難以預測:10年-15年的合同期滿后,購房者重新獲 得商鋪的經營權。如果此時商場整體經營正常,投資者可能不滿足于不到10%的投資回報 率,要求進場自行經營或自行出租;如果此時商場已是慘淡經營,投資者(尤其是一層商鋪 的投資者)可能出于對商業管理商的不信任,同樣要求進場自行經營或自行出租,這將會破 壞商場統一經營格局,引發一系列不可預測的嚴重后果。
3.二層以上的商鋪銷售難度大,投資者風險高。大型封閉式商場各個商鋪能否增值與口 岸關系不大,主要依賴于商場整體經營的成功。一旦商場經營失敗,一層商鋪尚可依靠一定 的客流量繼續維持,二層及以上的商鋪卻無力回天。
(三)機會
除了宏觀經濟的發展和加入WTO帶來的機遇外,整體租賃零售產權的管理型商鋪還有 以下的市場機會點:
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2.管理型商鋪類似于全產權式獨立商鋪和SHOPPINGMALL之間的過渡產品,但并不是 SHOPPING MALL能夠完全替代它。很多面積在2萬平方米以下、營業用房樓層較少、位于城 市黃金口岸的小型購物中心往往采用了這種運作模式。因為它既避免了臨街式獨立商鋪的無 序經營,又回避了SHOPPING MALL對面積和經營業態的規?；瘒栏褚?。未來幾年是各個 城市的舊城改造危房改造集中期,這將騰出大量中小規模的市中心土地,為管理型商鋪的持 續發展提供土地供給,帶來了新的機遇。而且大量的臨街商業用房被拆遷,經營者們急于找 到新的經營場所,從而導致商業用房的需求加大。
(四)挑戰
整體租賃零售產權的管理型商鋪在外部環境上順應了商業零售業發展的趨勢和消費結 構、消費者心理的變化,又不至于給開發商太大的資金壓力。但管理型商鋪最大的挑戰來源 于運作模式本身,也就是前面所講的劣勢:合同期內能否得到良好的經營以及返租期結束后 商場經營問題等。
四、返租模式的風險規避
從前面的分析可以看出,返租模式固有的先天不足帶來了較高的風險,在這場信息不對 稱的博弈當中,中小投資者明顯處于劣勢。在小業主投資買房時,開發商便已經為自己設定 好了金蟬脫殼的步驟。簽訂購房合同時,小業主必須簽署委托經營協議和租金回報協議,而 返租方當然不會是精明的開發商,通常是一個與開發商無任何關聯的空頭公司。一旦經營不 善,向經營商收取的租金不足以抵償向小業主的返租,如果開發商也無力或無心承擔每年高 達總銷售額7%的巨額返租(這種可能性極大),小業主的厄運也就開始了,這一切與開發商 沒有任何法律關系,而承諾返租的空頭公司自然人去樓空。更何況返租協議長達15年-20年, 開發商是否存在難以預測。
對于一個有社會責任感,立志于長期發展的開發商來講,應該明白如果經營管理不成 功,返租中斷,往往會對開發商的品牌、信譽造成致命性的打擊。如何減少整個模式的風 險,保護博弈各方的長遠利益,可以從以下幾個方面入手:
1、開發商保留部分主力商鋪,臨街、主入口商鋪控制在手中,避免商場"臉面"受制 于人。
2、核心主力零售店應引進已發展成熟,具有相當知名度并獲得消費者良好口碑的品牌 經營商作為領頭羊(如萬達購物廣場引進沃爾瑪 成都商業大世界引進家樂福,廣州天河城引 進日本吉之島,成都羅馬假日廣場引進好又多旗艦店),增強購產權者信心,并有利于商場 經營的成功。
3、在可能的前提下,開發商應與核心主力零售店合資或合作經營,甚至盡量自營一部 分。這樣既可以增強開發商對購物中心的整體控制力度,有利于整個商業物業的長期經營, 又可增強其他經營商家與之合作的信心。
4、為了促進產權的零售,返租利率一般高于銀行同期貸款利率,但不一定固定化,在 合同中應約束返租利率隨國家中央銀行利率變化而浮動。
5、商場經營一般有3-5年的培養期,基本無盈利。而且由于價格競爭的加劇,大型百貨 零售企業的經營效益下滑。據中華全國商業信息中心對全國重點大型百貨零售集團、股份有 限公司和百貨單體店的統計,20**年商品銷售利潤率分別為0.97%(20**年為 1.34%)、1.02%(20**年為1.2%)、2.4%(20**年為2.8%),因此商業租金收益極可能不足以沖抵 返租收益。具備社會責任感的開發商應將回收資金投入新項目,形成整個企業資金的良性循 環。
6、重視商業管理公司扮演的角色,以專業商業管理公司為橋梁,構建起合理的委托經 營機制,走中介專業化、規?；牡缆?允許開發商逐漸退出,改由商業管理公司承擔起物 業保值、增值、正常返租的責任。
7、租賃返租協議到期以后的"返租后遺癥"仿佛一顆定時炸彈,威力如何有待時間的 驗證。是否能弱化或者解決該問題,有待于商鋪業主委員會(或商鋪投資基金)以及商業經 營公司的成熟方能得到有效、徹底的解決。此外,國外流行的"認購面積、共有產權"的辦 法也能很好地解決"返租后遺癥",其操作方法是,開發商將商業物業或寫字樓,劃成幾大 區域,每個區域再劃成等面積的若干份,每個購房者可購買其中的一份或幾份,所有購房者 共同擁有這個區域的產權,每個人可執有共有產權證,這實際上是產權證券化的前奏,類似 于"基金"的形式。當然,這種辦法在國內尚未突破法律和相關管理規定的禁區。
對于國內商業地產的投資者來講,無論是開發商還是中小投資者,都不得不暫時面對融 資渠道匱乏,資本市場發展不充分、房地產證券化發展緩慢的現實。
對開發商而言,返租模式是不得已而為之的短期行為,相當于向廣大中小投資者的一次再融 資,其融資成本明顯較高,且涉及面廣,后遺癥多,社會影響大,風險極高。
對中小
因此,返租模式是國內房地產業融資困境與民間投資熱情空前高漲的雙重壓力下形成的 一個階段性產物,它的出現顯示了中國人無窮的智慧和"有條件要上,沒有條件也要上"的 靈活變通能力。但它固有的先天劣勢,決定其生命力是短暫的,隨著房地產融資手段的逐漸 豐富,返租模式必將退出歷史的舞臺。
篇2：房地產企業商鋪售后返租涉稅問題案例分析
房地產企業商鋪售后返租涉稅問題案例分析
在房地產企業進行商業用房開發中，采用售后返租的形式進行促銷較為普遍。所謂售后返租，就是開發商在銷售商品房時，約定以購房合同的折讓優惠后的價款為成交價，同時與購房者簽訂該房的租賃合同，要求購房者在一定期限內必須將購買的房屋無償或低價交給開發公司，由開發公司統一經營，經營收益歸開發商。該模式涉及的稅收關系比較復雜，筆者根據工作實際對相關稅收法規進行了整理，并舉例對售后返租涉及的稅收問題作一分析。
【例】A房地產開發公司（以下簡稱A公司）是一家外資商業地產公司，采用售后返租方式銷售商鋪。開發商與購房者同時簽訂房地產買賣合同和租賃合同，約定商鋪按優惠價85萬元（即總價100萬元的85%）出售，在未來5年內，該商鋪歸開發商出租，收益歸開發商。開發商在銷售時，將價款和折扣額在同一張發票上注明，并開具了銷售不動產統一發票。開發商在銷售房產時，對未來5年內轉租房產能收取多少收益并不確定并假設當年A公司將商鋪轉租取得租金5萬元（不考慮城建稅、教育費附加、土地使用稅）。
◎營業稅
上例中，A公司應按“銷售不動產”稅目繳納營業稅。
但是計稅依據如何確定，是以優惠價格，還是以公允價格？
《營業稅暫行條例實施細則》第十五條規定，納稅人發生應稅行為，如果將價款與折扣額在同一張發票上注明的，以折扣后的價款為營業額。如果將折扣額另開發票的，不論其在財務上如何處理，均不得從營業額中扣除。由此看來，銷售不動產的計稅價格似乎應以優惠價格來確定。但如何看待A公司優惠銷售房地產后無償取得的出租收益？《營業稅暫行條例》第五條規定，納稅人的營業額為納稅人提供應稅勞務、轉讓無形資產或銷售不動產收取的全部價款的價外費用。顯然，A公司無償取得的出租收益應作為價外費用計入營業稅計稅依據。對此，各地稅務機關也分別出臺了相關具體規定予以明確。江蘇省地稅局《關于房地產開發公司銷售返租有關營業稅問題的批復》（蘇地稅函〔20**〕135號）規定，房地產開發公司銷售不動產，采取優惠方式要求購房者無償或低價將不動產交給開發公司使用若干年。這一經營方式名義上是開發公司讓利給購房者，實質上是優先取得了購房者的不動產的使用權，即其他經濟利益。因此，對房地產開發公司以此方式銷售不動產的行為，應按照《營業稅暫行條例實施細則》第十五條和《稅收征管法實施細則》第四十七條規定核定其營業額。浙江省地稅局《關于營業稅若干政策業務問題的通知》（浙地稅函〔20**〕62號）第八條規定，房地產開發公司采用折讓優惠等形式將商品房銷售給購房者，在簽訂購房合同的同時，房地產開發公司（或房地產開發公司的關聯企業）與購房者另行簽訂商品房委托管理合同，約定購房合同以折讓后優惠價款為成交價，購房者自愿放棄一定時期的托管收益權和其他費用。房地產開發公司商品房折讓優惠額（或商品房售價低于同類商品房價格部分）應并入商品房銷售價款，一并按銷售不動產征收營業稅，購房者因放棄一定時期的托管收益權和其他費用而享受的折讓優惠額屬取得經濟利益，應按“服務業——租賃業”稅目征收營業稅。因此，A公司銷售房地產應繳納營業稅100×5%=5（萬元）。購房者返租商鋪應繳納營業稅15×5%=0.75（萬元）。
A公司還需就當年轉租商鋪取得的租金收入按“服務業——租賃業”稅目繳納營業稅，即5×5%=0.25（萬元）。
◎印花稅
在上例中，A公司不但銷售了開發產品，還租賃了該開發產品后并轉租（假如轉租合同每年簽訂一次），應分別按“產權轉移書據”稅目繳納印花稅：85×0.05%=0.0425（萬元），按“財產租賃”稅目繳納印花稅：15×0.001+5×0.001=0.02（萬元）。
◎企業所得稅
國家稅務總局《關于從事房地產開發的外商投資企業售后返租業務所得稅處理問題的批復》（國稅函〔20**〕603號）規定，從事房地產開發經營的外商投資企業以銷售方式轉讓其生產、開發的房屋、建筑物等不動產，又通過租賃方式從買受人回租該資產，企業無論采取何種租賃方式，均應將售后回租業務分解為銷售和租賃兩項業務分別進行稅務處理。企業銷售或轉讓有關不動產所有權的收入與該被轉讓的不動產所有權相關的成本、費用的差額，應作為業務發生當期的損益，計入當期應納稅所得額。
對于售后返租業務，A公司需分別作銷售不動產和租賃兩項業務處理，分別計算相關成本、費用和損益。
A公司的租賃支出就是，一次性讓利給購房者的折讓優惠額，按權責發生制原則，A公司每年的租賃支出為15÷5=3（萬元）。
從國家稅務總局對企業所得稅應稅收入確定條件來分析，根據國家稅務總局《關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔20**〕875號）第一條第一款規定，企業銷售商品同時滿足下列條件的，應確認收入的實現：
1.商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方；
2.企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制；
3.收入的金額能夠可靠地計量；
4.已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
上例中，A公司在銷售房產時，以后商鋪租賃能收取的租金收入是不確定的。因此，對于此不確定的租賃應稅金額不能并入企業銷售商鋪的收入總額中，企業應以折扣后的銷售金額85萬元作為所得稅應稅金額。轉租收入5萬元應在滿足收入確定條件后，計入當年度應納稅所得額。則A公司當年應納稅所得額為：85+5=90（萬元），扣除租賃支出3萬元、開發產品成本、稅金及費用后，即可計算出應納企業所得稅額。
◎個人所得稅
國家稅務總局《關于個人與房地產開發企業簽訂有條件優惠價格協議購買商店征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔20
08〕576號）規定，房地產開發企業與商店購房者個人簽訂協議規定，房地產開發企業按優惠價格出售其開發的商店給購買者個人，但購買者個人在一定期限內必須將購買的商店無償提供給房地產開發企業對外出租使用，其實質是購買者個人以所購商店交由房地產開發企業出租而取得的房屋租賃收入支付了部分購房價款。根據個人所得稅法的有關精神，對上述情形的購買者個人少支出的購房價款，應視同個人財產租賃所得，按照“財產租賃所得”項目征收個人所得稅，每次財產租賃所得的收入額，按照少支出的購房價款和協議規定的租賃月份數平均計算確定。根據《個人所得稅法》第八條規定，個人所得稅以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位和個人為扣繳義務人，所以A公司在以優惠價銷售給購房者時，需代扣代繳購房者應繳納的個人所得稅[15÷（5×12）－0.08]×20%×60=2.04（萬元）。否則，稅務機關會根據《稅收征管法》第六十九條規定，由稅務機關向購房者追繳稅款，對A公司處應扣未扣、應收未收稅款50%以上3倍以下的罰款。◎房產稅
購房者將購買的商鋪返租給A公司，每月應按租金收入（少支出的購房價款和協議規定的租賃月份數平均計算確定）的12%繳納房產稅：15÷（5×12）×12%=0.03（萬元）。開發商再將商鋪轉租，按房產稅相關規定，開發商轉租房屋取得的租賃收入不再繳納房產稅。這在實際稅務處理中也是容易被忽視的。
◎土地增值稅
本例中，A公司銷售不動產計征營業稅的營業額為100萬元，所得稅計稅收入為85萬元，在計算土地增值稅時應以哪一個作為納稅人轉移房產取得的收入呢？《土地增值稅暫行條例》第五條規定，納稅人轉讓房地產取得的收入，包括貨幣收入、實物收入和其他收入。根據國稅函〔20**〕875號文件規定，確認應稅收入實現的條件是“收入的金額能夠可靠地計量”。所以A公司銷售商鋪時不確定的轉租收益不能作為其他收入計入上述第五條的收入中，應以85萬元作為納稅人轉讓房地產取得的收入額。