公司收購協議書范本

　　轉讓方(以下簡稱為甲方)：有限公司

　　注冊

　　法定代表人：受讓方(以下簡稱為乙方)：有限公司

　　注冊

　　法定代表人：以下甲方和乙方單獨稱一方，共同稱雙方。

　　鑒于：

　　1.甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于*年*月*日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣

　　元;法定代表人為：工商注冊號為：

　　2.乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于*年*月*日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣

　　元;法定代表人為：工商注冊號為：

　　3.甲方擁有有限公司100%的股權;至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

　　4.甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

　　根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協議如下，以資信守。

　　第一條先決條件

　　1.1下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。

　?、偌追较蛞曳教峤晦D讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本;

　?、诩追截攧諑つ空鎸?、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

　?、垡曳轿蔚膶徲嫏C構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。

　　1.2上述先決條件于本協議簽署之日起**日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力;除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣**萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

　　第二條轉讓之標的

　　甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有

　　公司100%的股權及對應的股東權利。

　　第三條轉讓股權及資產之價款

　　本協議雙方一致同意，公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣**元整(rmb)。

　　第四條股權及資產轉讓

　　本協議生效后7日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

　　4.1將公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

　　4.2積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理公司有關工商行政管理機關變更登記手續;

　　4.3將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方;

　　4.4移交甲方能夠合法有效的

　　公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。

　　第五條股權及資產轉讓價款之支付

　　第六條轉讓方之義務

　　6.1甲方須配合與協助乙方對

　　公司的審計及財務評價工作。

　　6.2甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

　　6.3甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。

　　第七條受讓方之義務

　　7.1乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。

　　7.2乙方將按本協議之規定，負責督促公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

　　7.3乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

　　第八條陳述與保證

　　8.1轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證

　?、偌追阶栽皋D讓其所擁有的公司全部股權及全部資產。

　?、诩追骄痛隧椊灰?，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

　?、奂追皆谄渌鶕碛械脑摰裙蓹嗉叭抠Y產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

　?、芗追奖ＷC其就該等股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

　?、菁追綋碛性摰裙蓹嗉百Y產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　?、藜追胶炇饏f議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

　?、弑緟f議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

　　8.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

　?、僖曳阶栽甘茏尲追睫D讓之全部股權及全部資產。

　?、谝曳綋碛腥繖嗔τ喠⒈緟f議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　?、垡曳奖ＷC受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。

　?、芤曳胶炇鸨緟f議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

　　第九條擔保條款

　　對于本協議項下甲方之義務和責任，由承擔連帶責任之擔保。

　　第十條違約責任

　　10.1協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

　?、偃魏我环竭`反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金萬元。

　?、谝曳轿窗幢緟f議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

　　10.2上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

　　第十一條適用法律及爭議之解決

　　11.1協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。

　　11.2任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

　　第十二條協議修改，變更、補充

　　本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。

　　第十三條特別約定

　　除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。

　　第十四條協議之生效

　　14.1協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經公司股東會通過后生效。

　　14.2本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存于公司內;副本若干份，供報批及備案等使用。

　　第十五條其它

　　15.1本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。

　　簽署：甲方：有限公司

　　乙方：有限公司

　　法定代表人(授權代表)：法定代表人(授權代表)：簽署日期：*年*月*日

篇2：臨海市農產品基地種植收購協議書

臨海市農產品基地種植收購協議書

甲方(需方)：_________________________________________________

住所:_________________________聯系電話：_____________________

乙方(供方）：_________________社員證號碼：___________________

住所：_______________________聯系電話：______________________

甲、乙雙方依據《中華人民共和國合同法》及其他有關法律法規的規定，在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎上，就本年度柑橘(楊梅、西蘭花、茶葉)基地種植收購有關事項達成如下協議：第一條

甲方負責對乙方耕種地域的環境(空氣、水質、土壤)進行檢測，在符合無公害標準的條件下，方可建立產品購銷關系。

第二條

甲方免費為乙方進行技術培訓，在需要的時候，派技術人員到基地現場指導、監督檢查，并幫助建立田間生產管理檔案。乙方必須嚴格按照甲方各品種的生產技術規程、各項標準進行操作，并完整地在“檔案”中記錄。

第三條

乙方在生產過程中的種子、農藥、化肥等生產資料應到甲方認定推薦的供應點選購，不得使用禁用的農資物品。

第四條

收購農產品內容：產品名稱

種植面積

規格

(直徑cm）

數量

最低保護價（元）

投售時間

備注

合計

第五條

驗收標準；

1、質量標準；按照________產品質量標準執行；

2、包裝標準：為防止產品內傷，用袋裝、散裝包裝的拒絕收購。

第六條

交售地點：甲方場地及設在各地的臨時收購點內。

第七條

收購價格：在最低保護價的基礎上，按當地當天市場價格面定。

第八條

付款方式：憑收購單領取現金，每十天結算一次。

第九條

違約及爭議解決：雙方在本協議履約過程中若發生爭議，由雙方協商解決，協商不成的，按本協議約定的下列第________項方法解決；

1、向________仲裁委員會申請仲裁。

2、向人民法院起訴。

第十條

免責約定：甲乙雙方任何一方，由于自然災害、重大病蟲害等不可抗力的原因，不能履行或不能完全履行合同時，應及時向對方通報，經核實后，免于承擔違約責任，并允許變更或解除合同。

第十一條

本合同一式二份，甲乙雙方各執一份，經雙方簽章后生效。

甲方(簽章)：乙方(簽章)：法定代表人：委托代理人：簽訂時間：*年*月*日

簽訂時間：*年*月*日

篇3：股權收購框架協議書

篇一：股權收購框架協議

　　股權收購框架協議

　　甲方：*****

　　法定代表人：****

　　住所地：*****

　　乙方：*****

　　法定代表人：****

　　住所地：****

　　丙方：****

　　法定代表人：****

　　住所地：*****

　　丁方：****

　　法定代表人：***

　　住所地：*****

　　鑒 于：

　　1、甲方系依據中國法律在**省**縣工商行政管理局登記設立的，持有注冊號為************的有限責任公司。

　　2、乙方系依據中國法律在河南省滎陽市工商行政管理局登記設立的，持有注冊號為************的有限責任公司。

　　3、乙方擬以貨幣資本、專利/非專利技術、管理團隊、市場渠道等綜合價值與甲方合作，甲方股東丙方、丁方讓與乙方部分股權，使乙方成為甲方合法股東的方式進行戰略合作，實現互利共贏，追求最高的利益價值。

　　據此，甲乙雙方就合作事宜，本著平等自愿、合作共贏之目的，經友好協商，簽署本戰略合作框架協議(以下稱 “本協議”)。

　　第一條 甲方保證

　　1.1甲方保證其具有符合中國法律規定的主體資格，具有簽署并履行本協議所必需的各類權利能力與行為能力，且已經完成與簽署本協議相關的手續。

　　1.2甲方披露給乙方的公司股權、公司資產和公司財務資料是完整和真實的，公司股權和資產處于合法狀態，沒有未披露的任何隱瞞的甲方公司及股東的瑕疵，沒有影響到本協議履行的事實上和法律上的障礙。

　　第二條 乙方保證

　　乙方保證其具有符合中國法律規定的主體資格，具有簽署并履行本協議所必需的各類權利能力與行為能力，且已經完成與簽署本協議相關的手續。

　　第三條 合作概述

　　3.1 甲方股東丙方同意將其%股權(以盡職調查甲方實際凈資產*****萬元為基準)轉讓給乙方，乙方同意受讓上述股權;丁方同意將其%股權(以盡職調查甲方實際凈資產******萬元為基準)轉讓給乙方，乙方同意受讓甲方上述股權。

　　3.2雙方協商同意，上述*****%股權一次性交割完成。

　　3.3在正式股權投資協議簽署后的***個工作日內，完成上述****%股權的收購轉讓。

　　3.3.1 各方同意，乙方以其占有或控制的市場渠道，享有的管理團隊資源、合法持有的專利/非專利技術與甲方對接，供甲方無償使用，甲乙雙方可根據需要另行簽訂相關協議;丙方、丁方同意將其26%的股權無償轉讓給乙方。

　　3.3.2甲乙雙方同意，乙方另以現金*****萬元人民幣收購丙方、丁方合計*****%的股權。

　　3.4 在前述股權收購轉讓完成后，雙方需進一步深度合作的(包括甲乙雙方股權投資等交易行為)，由甲乙雙方另行協商。

　　第四條 工作及安排

　　4.1 工作時間表

　　為了實現雙方合作的順利進行與最終完成，雙方同意依照以下時間表逐步推進各環節事項。

　　4.2 細節磋商

　　在本協議簽署后，各方應當立即就本協議項下的交易細節進行磋商，爭取在排他期(定義見下文)內達成正式的戰略合作協議條款。

　　本協議項下交易細節包括但不限于：

　　(1) 乙方入股的具體時間;

　　(2) 對乙方投資安全的保障措施;

　　(3) 乙方入股后公司治理、利潤分配等事宜;

　　(4) 甲方在完成乙方入股后后續增資擴股事宜;

　　(5) 各方認為應當協商的其他相關事宜。

　　4.3 正式交易文件

　　在甲乙雙方在交易細節達成一致的基礎上，正式簽訂具有法律約束力的股權收購協議，在該協議條款中約定本協議項下交易之具體事宜。

　　第五條 公司治理

　　5.1 新公司(乙方依法成為股東后的甲方公司)股東等事項變更登記完成后，新公司股東均有權向甲方派出董事會、監事會成員，并按照《公司法》和公司章程之規定管理新公司，新公司管理機構的具體人數，由雙方另行約定。

　　5.2 乙方有責任和義務向新公司派駐經營管理團隊，提供現代的、專業的、規范的管理，提高新公司的管理水準和贏利能力。

　　第六條 技術支持

　　6.1 乙方承諾，將掌握的專利技術和非專利技術悉數用于公司的產品制造，并不斷在新技術上投入，努力使新公司成長為高新技術企業。

　　6.2 乙方提供給甲方的專利技術和非專利技術在正式簽訂的股權收購協議條款中列明。

　　第七條 銷售網絡支持

　　7.1 乙方承諾，將掌握的銷售網絡悉數用于新公司的經營，并不斷進行維護、升級。

　　7.2 新公司與乙方銷售網絡對接的具體安排，在正式簽訂的戰略合作協議條款中規定。

　　第八條 業績要求

　　8.1乙方承諾：在新公司正式投產后的首個經營年度內，新公司經營利潤不低于*****萬元人民幣，并保證在乙方上市后優先收購新公司。

篇二：股權轉讓框架協議書(正)

　　股權轉讓框架協議書

　　甲方(轉讓方)：

　　身份證號碼：

　　丙方(受讓方)：有限公司

　　法定代表人：

　　鑒于：甲方已持有深圳市廣晟置業有限公司(下稱：目標公司)30%的股權和持有目標公司70%股權的另一股東(下稱中珠公司)已達成一致意見，同意對外轉讓各自持有目標公司名下的股權。 現經甲乙雙方友好協商，一致同意由甲方協助乙方購買目標公司100%的股權，并就相關事宜達一致意見。

　　一、 項目現狀：目標公司擁有一塊位于龍崗街道下井社區，深汕公路邊的土地100%的權益。該地塊占地26732.82平方米，土地使用證號為：深房地字第6000225367，宗地號為：G09307-0097的工業用地，容積率4.0，計容積率建筑面積約106930平方米的項目，現狀為空地，已在辦理報建手續;

　　二、 轉讓方式 ：目標公司以項目現狀折價人民幣柒億捌仟萬元(￥78000.00萬元)整體轉讓目標公司的100%股權;乙方受讓目標公司的100%股權。目標公司原股東之間的項目轉讓款項，由甲方與中珠公司協商及支付。

　　三、 工作節點：雙方簽訂本協議后的一個月(30天)內，甲方必須取得目標公司100%股權轉讓的手續;包括但不限于目標公司全體股東同意100%股權轉讓給乙方的股東會決議、授權書、轉讓公告等。乙方在完成盡職調查工作后，簽訂目標公司《股權轉讓協議書》，并按約定完成工商變更登記、股權過戶及轉讓款支付的工作。

　　四、 金額及支付：

　　目標公司以項目現狀的總轉讓價款為：人民幣柒億捌仟萬元整

　　(￥78000.00萬元)支付方法以下：

　　1、 簽訂本協議后三個工作日內，雙方到銀行辦理資金監管，同時乙方將人民幣伍仟萬元(￥5000.00萬元)項目轉讓款存入雙方開設的銀行監管賬戶內。

　　2、 在甲方取得目標公司全部的股權轉讓手續及乙方盡職調查工作完成通過后，雙方簽訂目標公司《股權轉讓協議書》，同時乙方將全部的項目轉讓款人民幣柒億叁仟萬元(￥73000.00萬元)存入雙方在銀行開設的監管賬戶內。

　　3、 在取得工商行政管理機關出具的股權轉讓變更登記核準通知及領取新的工商營業執照后，即日乙方解付雙方在銀行監管賬戶內所有的項目轉讓款。

　　五、 特別約定：

　　1、 在本協議約定的時間內，甲方取得了目標公司100%股權轉讓的手續后，而乙方卻無法提供足夠的后期資金支付項目轉讓款，三個工作日內雙方在銀行監管的資金當作乙方違約金解付給甲方，本協議終止;

　　2、 若在本協議約定的時間內，甲方未能取得了目標公司100%股權轉讓的手續，乙方有權決定：①、根據實際情況，通過雙方協商給予延長辦理時間;②、終止合同，銀行監管資金全部解付給乙方，同時甲方須支付按利率18%/年計提的利息給乙方，本協議終止。

　　3、 本協議甲乙雙方簽字(蓋章)后生效，一式二份，雙方各執一份，同等效力。

　　甲方(轉讓方)： 乙方(受讓方)： 有限公司 簽字： 法定代表人：

　　20**年月日

篇三：股權收購框架協議

　　股權轉讓框架協議

　　本框架協議于年月日簽訂，簽署雙方為：

　　甲方：

　　法定地址：

　　法定代表人：

　　乙方：

　　法定地址：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　1、甲乙雙方。

　　2、甲方合法擁有目標公司80%的股權份額，并已獲得充分授權行使目標公司剩余20%股份的處置權力。

　　3、甲方有意將所持有的目標公司80%的股份和經授權處置的目標公司剩余20%股份一并轉讓給乙方，乙方同意受讓前述股份。

　　據此，甲、乙雙方經過充分友好協商，達成如下協議，以資共同遵守：

　　一、轉讓標的

　　1.1本協議為甲、乙雙方就目標公司100%股權轉讓簽署的總協議，甲乙雙方為本協議交易事項另行達成的其他一切書面或口頭協議，均不得違反本協議。

　　1.2甲方同意按本協議和《股權轉讓協議》的條款和條件，將其合法擁有的目標公司80%的股份和經授權處置的目標公司剩余20%的股份，以及該等股份所屬一切權益轉讓給乙方;乙方同意按本協議和《股權轉讓協議》的條款和條件，受讓前述股份。

　　1.3有關股權轉讓價款及支付條件等相關事宜，除本協議作出約定外，由甲、乙雙方在簽署本協議后，另行簽署《股權轉讓協議》進行約定。

　　二、交易方式

　　2.1為更好地控制雙方交易成本和風險，經甲乙雙方共同協商，本次交易分兩步進行。在甲乙雙方簽署本協議后，甲乙雙方首先就交易總標的(即目標公司100%的股權及其所屬一切權益)的80%(即目標公司80%的股權及其所屬一切權益)進行轉讓，并另行簽署《股權轉讓協議》;在滿足本協議及《股權轉讓協議》的條款、條件下，甲乙雙方在完成目標公司80%的股權轉讓后半年至一年內完成目標公司剩余20%的股權轉讓。

　　2.2經甲乙雙方共同協商，由甲方先行注冊一家BVI (British Virgin Islands)公司，由該BVI公司受讓目標公司全部股權，本協議項下的目標公司100%股權的轉讓由該BVI公司轉讓給乙方或乙方指定的受讓方。

　　三、交易價格

　　3.1本協議項下目標公司100%股權的轉讓價格，由甲乙雙方共同協商確定。

　　3.2在甲方保證下列第3.2.1、3.2.2條款的前提下，本協議項下交易價格以目標公司年經審計的稅后凈利潤的倍價款作為最終成交總價，第一次轉讓的目標公司80%股份的價款即為該成交總價的80%，第二次轉讓的目標公司剩余20%股份的價款即為該成交總價的20%。

　　3.2.1 目標公司20**年經審計總銷售收入不少于人民幣****萬元，稅后凈利潤不少于人民幣***萬元;

　　3.2.2目標公司經審計后的經營指標與本協議3.2.1條不符的，乙方擁有選擇解除本協議項下交易或者繼續履行交易的權利，此時，不論乙方選擇解除或者繼續履行交易，甲方需向乙方按本協議4.2條承擔責任。

　　3.3 若目標公司經審計后的經營指標與本協議3.2.1條不符，而乙方選擇繼續履行本協議項下交易事項時，本協議項下交易最終成交總價的計算方法如下：

　　3.3.1若目標公司20**年經審計總銷售收入(S)不足人民幣****萬元的，則本協議項下交易成交總價(P)為：

　　P=***萬元×倍×(S/****萬元)

　　3.3.2若目標公司20**年經審計稅后經利潤(E)不足人民幣***萬元的，則本協議項下交易成交總價(P)為：

　　P=***萬元×倍×(E/***萬元)

　　3.3.3若第3.3.1、3.3.2條同時成立的，則本協議項下交易成交總價(P)為：

　　P=***萬元×倍×(E/***萬元)×(S/****萬元)

　　四、定金及交易價款支付

　　4.1在本協議簽署后個工作日內，經甲乙雙方書面確認，由乙方在第三方開設“股權轉讓專用共管賬戶”，并于 年 月 日前一次性匯入 (大寫： )作為交易定金，該定金待甲乙雙方簽署正式《股權轉讓協議》后自動轉為第一次股權轉讓價款。

　　4.2甲乙雙方應于審計報告提交后個工作日內簽署正式《股權轉讓協議》，若非因本協議約定之原因或經雙方確認的其他原因，任何一方違反約定放棄簽署《股權轉讓協議》的，則應適用國家法律、法規有關定金罰則的規定向對方承擔責任。

　　4.3在甲乙雙方簽署正式《股權轉讓協議》后，乙方將剩余第一次股權轉讓價款全部匯入“股權轉讓專用共管賬戶”，待目標公司80%股權辦理工商變更登記至乙方名下，且甲乙雙方按本協議第六條完成交接并在相應交接文件上簽字之日起 個工作日內，乙方解付剩余第一次股權轉讓價款給甲方或其指定的賬戶。目標公司剩余20%的股權轉讓待第一次股權轉讓完成后半年至一年內，由雙方另行簽署協議進行約定。

　　五、盡職調查及審計

　　5.1在乙方支付定金后，乙方將對目標公司展開盡職調查，甲方應向乙方提供各種財務、合同等全部原始憑證和文件資料，并委派專門的人員配合盡職調查工作。盡職調查持續時間為 。

　　5.2在本協議簽署后，由甲乙雙方共同聘請審計機構，或由乙方推薦三家審計機構，甲方從中確定一家，對目標公司進行財務審計。審計費用由甲乙雙方各自承擔50%。

　　六、交接

　　6.1 甲乙雙方共同確認，在甲乙雙方簽署正式《股權轉讓協議》的第二日為交接日。

　　6.2 自交接日之日開始，甲方應向乙方移交下列全部資料并與乙方共同妥善辦理各項工作交接：

　　6.2.1目標公司真實、完整的資產清單;

　　6.2.2產品配方、產品規格、生產工藝等全部技術資料，并保證該資料需真實、準確、完整;

　　6.2.3銷售渠道、客戶資料和尚未履行完畢的銷售合同及協議項下的權利;

　　6.2.4原料供應渠道及原料供應商的詳細資料;

　　6.2.5原材料和產成品等存貨;

　　6.2.6商標、專有技術和專利(如有)。

　　6.3自交接日之日開始，乙方指派財務和管理人員進駐目標公司參與相關經營、管理工作;目標公司應自交接日之日起 日內召開股東會，對董事會成員進行改選，改選后的董事會中乙方代表人數應占到總人數的以上。

　　6.4辦理中國法律規定的各項股權轉讓過戶及登記手續所需發生的費用，根據相關法律規定由甲、乙雙方各自承擔。

　　6.5任何一方未能按約定履行相關義務則視為違約，根據本協議第八條之規定承擔違約責任。

　　七、雙方承諾

　　7.1 法律資格

　　7.1.1甲方保證目標公司為依照中國法律設立并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

　　7.1.2甲方保證按本協議第一條轉讓給乙方的股權是甲方合法持有的股權或已經充分授權擁有合法的處分權;甲方保證對本次所轉讓的股權沒有設置任何形式的擔保和其他權利限制，本次轉讓的股權免遭任何第三人的追索，否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。

　　7.1.3 雙方擁有訂立和履行該協議所需的權力，并保證本協議能夠對雙方具有法律約束力;雙方簽訂和履行該協議已經獲得一切必需的授權，雙方在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。

　　7.2 財務事項

　　7.2.1甲方已將公司有關財務資料和會計報表全面、真實、準確地披露給乙方，并保證本協議所涉公司資產及負債狀況真實、完整、無遺漏，并無任何誤導性陳述。

　　7.2.2 甲方從未就公司的資產狀況、經營狀況或經營前景向乙方進行任何不實或有誤導性的陳述。

　　7.3 公司資產

　　7.3.1甲方保證沒有涉及任何未了結的、可能發生的以甲方為一方或使甲方及其財產受約束的，可能對甲方履行本協議規定的義務產生實質性不利影響的訴訟、仲裁、行政處罰或其它法律程序。

　　7.3.2甲方確保除公司外，任何第三方對于公司所有的資產不存在任何他項權利，不存在任何潛在的權利爭議或糾紛，也不存在任何行政、司法部門對這些資產的強制收購、查封、征用、開發等的提議、通知、命令、裁定、判決等。

　　7.3.3甲方承諾對完成股權轉讓、過戶手續之前目標公司的或有負債承擔全部連帶責任，并以目標公司剩余20%的股權作為擔保。

　　7.4 合同

　　7.4.1甲方聲明其在本協議簽署之前已向乙方告知并出示了全部有關公司正在履行及將要履行的合同。

　　7.4.2除前款所述的合同外，公司不存在任何其他義務性的或異常的、非正常交易的合同、協議等。